裴潜，字文行，是河东闻喜人。据《魏略》记载，裴潜家世代都是有名望的家族。他的父亲裴茂，在汉灵帝时期担任过县令、郡守、尚书等职。建安初年，裴茂因奉命率关中诸将讨伐李傕有功，被封为列侯。裴潜年轻时行为不检点，因此不被父亲看重。
裴潜为了躲避战乱来到荆州，刘表用宾客的礼节对待他。裴潜私下对他的朋友王粲、司马芝说：“刘表没有霸王的才能，却想自比周文王，他离失败不远了。”于是他向南来到长沙。
曹操平定荆州后，让裴潜参与丞相的军事事务，后来他担任了三个县的县令，又回到丞相府担任仓曹属。曹操问裴潜：“你以前和刘备都在荆州，你认为刘备的才能怎么样？”裴潜回答说：“如果让他在中原地区，他能够制造混乱，但不能治理国家。如果让他利用机会占据险要的地方，他足以成为一方的首领。”
当时代郡非常混乱，曹操任命裴潜为代郡太守。乌丸王和他的大臣们，共有三个人，都自称单于，独断专行，控制着郡里的事务。以前的太守都不能纠正这种局面，曹操准备给裴潜精锐的部队去镇压他们。裴潜推辞说：“代郡人口众多，士兵和马匹很多，动辄上万。单于知道自己横行霸道已经很久了，心里很不安。现在如果带很多兵去，他们一定会害怕而拒绝我们入境；带少量的兵去，他们又不会害怕。应该用计谋来解决，不能用武力来强迫。”于是他独自坐着车去了代郡。单于们又惊又喜。
裴潜用平静的态度安抚他们。单于以下的人都脱帽叩头，把以前抢来的妇女、器械、财物都还了回来。裴潜查办了和单于勾结的郡里的重要官员郝温、郭端等十多人，北部边境的百姓非常震动，都归附了朝廷。裴潜在代郡任职三年后，回到朝廷担任丞相理曹掾。曹操称赞他治理代郡的功劳，裴潜说：“我对百姓虽然宽厚，但对那些胡人却很严厉。现在接替我的人一定会认为我治理得过于严厉，而采取宽厚仁慈的政策；他们一向骄横放纵，过于宽厚他们一定会放纵，放纵之后又用法律来约束他们，这就是争端产生的原因。从形势上判断，代郡一定会再次反叛。”于是曹操非常后悔让裴潜回来得太快。几十天后，三单于反叛的消息就传来了，于是曹操派鄢陵侯曹彰担任骁骑将军去征讨他们。
裴潜