兖州，这片位于中原腹地的沃土，在这个动荡的年代也未能幸免于难，如今已经成为各方势力角逐的战场。
兖州牧刘岱，手握重兵，为人却刚愎自用。彼时，青州的黄巾军百万之众如汹涌浪潮，席卷而来。济北相鲍信心急如焚，多次进谏，劝刘岱切勿正面迎战黄巾军，避其锋芒。然而，刘岱对鲍信的忠言置若罔闻，执意率军出击。结果，在与黄巾军的激战中，刘岱兵败身亡，兖州瞬间群龙无首，局势岌岌可危。
在这关键时刻，兖州的世家大族与鲍信商议后，一致举荐时任东郡太守的曹操出任兖州牧。曹操素有大志，且谋略过人，到任后，迅速整顿兵马，与青州黄巾军展开激战。经过一番艰苦卓绝的战斗，曹操成功击败青州黄巾，并收降了黄巾百万之众。他从降卒中挑选精锐，组建了一支战斗力极强的军队——青州军。从此，青州军在曹操的带领下，南征北战，威名远扬。
与此同时，长安方向也陷入了一片兵荒马乱。董卓被杀后，其旧部李傕、郭汜向王允投降，求一活命的机会，然而在诛杀董卓后，王允志得意满，刚愎自用，利用貂蝉收服吕布，把持朝政，拒绝的西凉军的投降。
这次没有贾诩的“一语乱汉”，但是心怀不满李傕、郭汜，在董卓的女婿牛辅被杀后，召集西凉旧部张济、樊稠等人，打着为董卓报仇的旗号，率军攻打长安。吕布率领并州军奋起抵抗，但由于双方兵力悬殊，吕布最终兵败，不得不退回长安城中。西凉军在李傕、郭汜的指挥下，将长安团团围住。
长达八天的围困，加上长安城内士兵的反叛，西凉军一举攻下了长安。当西凉军攻破长安城门时，司徒王允为了保住汉室的颜面，将刺杀董卓的策划全部揽在自己身上，毅然赴死。而吕布则趁着混乱带着貂蝉、家眷和并州军，逃往中原。
此后，李傕、郭汜把持朝政，将皇帝视为傀儡，将百官视为无物，对自己和西凉各部将大加封赏。其行径比董卓更加无法无天。加之西凉军纪律涣散，在李傕、郭汜的放纵下对长安三辅地区烧杀抢掠，无恶不作，百姓苦不堪言，纷纷逃往汉中。
在遥远的成都城里，李远也在紧锣密鼓地展开自己的布局。他按照事先的安排，收缴了益州州牧府的财富。不过，他并未赶尽杀绝，而是给