羊群。狼吓得腿都软了，差点露馅。好在这时，咩咩走过来，对牧羊犬说：“狗狗，别叫啦，这是我们的新朋友灰灰，你是不是认错啦？”
牧羊犬疑惑地看了看狼，又嗅了嗅，虽然还是觉得有股奇怪的味道，但看到咩咩这么说，也就没有再追究。牧羊人也没发现什么异常，就带着牧羊犬离开了。
狼心里松了一口气，它觉得自己真是太幸运了，差点就被发现了。它决定今晚就动手，抓一只小羊吃。
夜晚，月光洒在草原上，像铺上了一层银纱。小羊们都睡着了，只有狼睁着眼睛，悄悄朝着一只离羊群稍远的小羊爬去。
就在狼快要靠近那只小羊时，咩咩突然醒了。它想去喝点水，正好看到狼的举动。咩咩惊讶地喊道：“灰灰，你在干什么？”
狼被这一喊，吓了一跳，它知道自己的计划败露了，索性撕下羊皮，恶狠狠地说：“哼，被你发现了！我就是要吃你们这些小羊，今天就是你们的死期！”
小羊们被咩咩的喊声惊醒，看到狼的真面目，都吓得惊慌失措，四处逃窜。
咩咩虽然很害怕，但它还是鼓起勇气说：“你这个坏家伙，我们把你当成朋友，你却想伤害我们！”
狼冷笑着说：“朋友？在我眼里，你们就是我的食物。”说完，就张牙舞爪地朝着小羊们扑过去。
就在这危急时刻，牧羊犬和牧羊人赶来了。原来，牧羊犬一直觉得那只“羊”不对劲，所以和牧羊人在附近守着。看到狼要伤害小羊，牧羊犬一下子冲了上去，和狼展开了激烈的搏斗。
牧羊人也挥舞着手中的鞭子，大声吆喝着。狼见势不妙，转身想逃跑，可是已经来不及了。在牧羊犬的攻击下，狼受了重伤，最后灰溜溜地逃走了。
小羊们都围到咩咩身边，感激地说：“咩咩，谢谢你，要不是你发现得及时，我们可就危险了。”
咩咩说：“我们是好朋友呀，本来就应该互相照顾。而且，以后我们可不能轻易相信陌生人，就算他看起来很友善。” 从那以后，羊群又恢复了往日的平静，小羊们也都变得更加警惕了 。