前往散关的路上，马铁，马玩，梁兴几人合兵一处，防止身后廖化的大军。
自从与马腾分开后，廖化于羝根率领四万大军就追上来了，梁兴本想伏击廖化的大军，岂料廖化就像知道他的伏击之地，派了一曲人马偷偷绕到其背后，趁着他们没有防备之机，突袭了他的三千伏兵。
梁兴带的伏兵瞬间就被突如其来的突袭打懵了。
知道伏击失败的梁兴当机立断带兵撤退，又被廖化派的骑兵冲杀，三千伏兵跟着梁兴逃脱的不过数百人。
梁兴追上马铁后，马铁立刻意识到大军分散所带来的失误，担心自己被身后的并州军个个击破，连忙让马玩与他合兵。
马铁的这一决策直接导致大军被身后的廖化缠住，两天时间距离散关还有一半路程，而大军所随身携带的粮草就快耗尽了。
就在马铁一众将领忧虑粮草的时候，一则更坏的消息传来，马腾被俘，马腾亲自挑选的五千精骑全军覆灭，直接让麾下士卒人心惶惶，就在马铁感觉走投无路想要投降时，昏迷的马超醒了。
马铁扶着马超来到渭河边，马铁脸色担忧的说道:“大哥，如今我军粮草即将用完，身后并州军又紧追不舍，父亲又被张远生擒，实在是走投无路了，不然我们降了张远吧！”
马超听闻此言，双眼圆睁，猛地甩开马铁的手，厉声道：“三弟，你怎能说出这般丧气话！我马家世代忠良，岂有屈膝投降之理？父亲一生磊落，为了西凉的荣耀奋战至今，如今虽遭不幸，难道我们就要丢了他的骨气，丢了西凉男儿的尊严吗？”
马超望着滔滔渭河，河水奔腾不息，一如他此刻汹涌澎湃的内心。他攥紧双拳，指节泛白，接着说道：“那五千精骑虽已全军覆没，但他们的英勇无畏，足以让天下人胆寒。他们用生命扞卫了西凉的荣誉，我们若在此刻投降，岂不让天下人耻笑我马家。”
马铁低下头，嗫嚅道：“大哥，我只是不想看到兄弟们白白送命，如今局势如此艰难，我们实在没有胜算啊……”
马超转过身，目光坚定地看着马铁，一字一顿道：“三弟，胜败乃兵家常事，一时的困境算不得什么。古往今来，多少英雄豪杰在绝境中奋起，成就一番伟业。我们西凉男儿，生来便在马背上讨