慕容羿带着大军杀到锦州城前，发现大事不妙了。
锦州城墙上的梁军站的密密麻麻，看来兵力有一万人以上，守城的将领是谢恩营主将马达。
其实，锦州城的守备兵力只有5000人左右，兵力对比非常悬殊。
马达叉着腰，对慕容羿喊话
“燕王，你投降吧！我大梁皇上，保你不死！以后你还能和大燕宗室团聚，只不过要来汴梁而已，汴梁繁华，你何乐而不为呢？”
王大兴跟了上来，对慕容羿劝道
“陛下，快撤兵吧！要是硬打的话，我们没机会啊！”
慕容羿拔剑吼道
“全军将士！攻城！”
燕军尽全力攻向锦州城，可锦州城防高大，尽管燕军在悲愤的加持之下，士气高涨，但耐不住锦州的高大城墙，一战打到中午，城上城下尸体扎堆，但燕军实在无法打下锦州城。
马达抓着刀，坐在锦州城楼边的梁柱下，睡着了，一边的指挥使走上来摇着马达的肩膀。
“马将军，醒一醒！”
马达起身，问指挥使
“干嘛？”
指挥使说
“今天一上午的攻城，咱们死了很多弟兄，您要交代一下接下来怎么办了？”
众将回到锦州衙门内，几位指挥使讨论起来
“照现在的情形来看，岳统制已经指示李将军、唐将军引军来支援锦州，但是要几天能来我们不知道。”
“如果是这样的话，马将军我们不如先打两天，实在撑不住了，就撤兵吧！免得全军覆没呀！”
马达拍着桌子指责道
“你们想杀头吗？咱们是谢恩营，这是能随随便便逃的吗？要是逃了，咱们就等着砍头吧！”
众位指挥使也担心自己被杀头，既然马达不愿意撤退，有指挥使就问马达
“马将军，既然咱们要坚守到底，那我们就要考虑一下怎么配兵了，要是跟慕容羿这么硬打下去咱们得死不少人啊！很快就守不住了！”
马达搓着下巴上的胡渣，说
“看燕军的主攻方向，是朝着一路猛攻，我们就赌一把把绝大部分的弟兄都压在城东门，不要让燕军攻上来！