正酣时，孙权这边却悄然行动了。他与吕蒙商议后，决定趁关羽主力外出，荆州空虚之际，夺取荆州。吕蒙精心策划，让士兵们扮作商船的商人，骗过了沿江的守军，顺利地进入了荆州境内。
吕蒙率领吴军，兵不血刃地拿下了公安、南郡等重要城池。糜芳、傅士仁面对吴军的突然袭击，惊慌失措，竟然不战而降。消息传到前线，关羽如遭雷击，心中又惊又怒。“糜芳、傅士仁这两个叛徒！我关羽待他们不薄，他们竟然如此背信弃义！” 关羽气得浑身发抖，眼中充满了血丝。
此时，关羽面临着腹背受敌的困境。徐晃在前方紧逼，吴军又在后方夺取了他的根据地。他不得不下令撤军，准备回师夺回荆州。然而，当他率军返回时，却发现荆州城已经被吴军牢牢占据。城头上，吕蒙站在那里，看着关羽，高声喊道：“关将军，大势已去，何必再做无谓的挣扎？只要将军投降，我家主公定会厚待将军。”
关羽怒不可遏，大声回应道：“吕蒙，你这卑鄙小人，竟然趁我不备偷袭荆州！我关羽就算战死，也绝不会向你们屈服！” 说罢，他便下令攻城。然而，荆州城城高墙厚，吴军防守严密，关羽连续攻城数日，都未能攻破城池。
与此同时，曹操得知孙权夺取荆州后，心中大喜。他深知，此时关羽已是穷途末路，不足为患。于是，他下令停止追击，准备坐收渔翁之利。而孙权则担心关羽狗急跳墙，拼死反抗，又增派了大量兵力，加强对荆州的防守。
关羽见强攻无望，只好率军退往麦城。麦城是一座小城，粮草短缺，兵力薄弱，根本无法长期坚守。关羽派人向刘封、孟达求援，希望他们能率军前来相助。然而，刘封、孟达却因私人恩怨，拒绝出兵。关羽孤立无援，心中充满了绝望。
在麦城的日子里，关羽看着身边的士兵越来越少，粮草也即将耗尽，心中五味杂陈。他怎么也没想到，自己一生征战沙场，威震天下，如今却落得如此下场。“难道我关羽真的要败在这里吗？” 他望着天空，喃喃自语道。
孙权得知关羽退守麦城后，认为这是除掉关羽的绝佳机会。他派潘璋、马忠率领精兵，在关羽突围的必经之路设下埋伏。关羽在麦城苦守多日，见援军无望，决定冒险突围，前往益州。