直捣许昌。听闻东吴在长江沿岸有所动作，他只道是东吴畏惧曹军，并未放在心上，还嗤笑孙权胆小怯懦。
吕范在荆州城内加紧活动，与糜芳、士仁频繁密会，不断给他们描绘东吴许诺的美好前景，又暗中给他们送了许多珍宝财物。在利益的诱惑下，糜芳、士仁终于动摇，答应为东吴提供情报，一旦东吴有所行动，他们将见机行事。
此时，曹操那边也有了新的动态。曹操见刘备在荆州势力膨胀，心中忧虑，本就对孙权的联合提议有所心动，又听闻东吴在荆州有动作，便也想趁机分一杯羹。他命张辽在合肥一带整军备战，做出一副随时南下攻打东吴的姿态，实则是想以此牵制东吴兵力，同时观察荆州局势，以便见机行事。
孙权得知曹操在合肥的军事调动后，心中不免有些紧张。他一面命吕蒙加快在荆州的布局，一面派使者前往合肥，试图稳住曹操，声称东吴无意与曹魏为敌，只是为了防备刘备。使者在曹操面前言辞谦卑，极力解释东吴的意图，曹操心中冷笑，却也未当场发作，只是含糊应付，继续观察局势。
荆州这边，吕范见时机已到，向孙权密报一切准备就绪。孙权即刻下令，吕蒙率领大军，兵分多路，朝着荆州进发。吕蒙所率主力船队伪装成商船，趁着夜色，悄然靠近荆州沿岸港口。与此同时，吕范在城中与糜芳、士仁里应外合。当东吴船队抵达港口时，糜芳、士仁假意抵抗了一阵，便大开城门，放东吴军队入城。
关羽此时正在樊城前线，听闻荆州有变，大惊失色。他匆忙留下部分兵力继续围困樊城，自己则率领精锐部队，星夜回援荆州。然而，当他率军赶到荆州城下时，只见城墙上已遍插东吴旗帜，糜芳、士仁站在城头，不敢与关羽对视。
“你们这两个逆贼！我待你们不薄，为何背叛？” 关羽怒目圆睁，声如洪钟，响彻城下。
糜芳满脸羞愧，嗫嚅道：“关将军，我等也是无奈，东吴许诺……” 话未说完，便被关羽的怒吼打断。
“住口！我定要将你们碎尸万段！” 关羽挥舞着青龙偃月刀，眼中几欲喷出火来。
此时，吕蒙站了出来，高声喊道：“关将军，如今荆州已入我东吴之手，将军若肯归降，东吴必以礼相待。”