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祝英台和梁山伯同住一个房间，祝英台为了不让梁山伯发现她是女的，就把两个书箱隔在俩人的床位中间，书箱上还放上满满一盆水，她告诉梁山伯睡觉时要老实，要是乱滚乱动，把盆里的水弄洒了，她可要告诉老师重重地罚他。所以梁山伯总是规规矩矩，从不乱动，一直没有发现祝英台是个女孩子。
画面一晃三年已过。一天，祝英台接到家信，说她的父亲病了,要她赶紧回去。祝英台向老师请了假，又来找师娘。说她和梁山伯同学三年，梁山伯为人诚恳热情，学习勤奋，她已经深深地爱上了他。她把一个玉扇坠儿交给师娘，托师娘做媒，等她走后，为她向梁山伯提亲。
祝英台将启程回家的时候，梁山伯一定要亲自送她。他二人一路上相依相随，总是不愿意分手。祝英台要向梁山伯表露自己的爱情，又不便直说，只好打着许多比方来启发梁山伯。
他们看到河里有一对鹅,祝英台就唱道：
“前面来到一条河，
河里游着一对鹅，
公鹅就在前面游，
母鹅后面叫哥哥。”
老实厚道的梁山伯没有听懂她的意思，继续往前走。祝英台又唱了好几首比喻男女爱情的歌，梁山伯还是没有明白。祝英台开玩笑说：“你真是一只呆头鹅!”
祝英台又指着池塘里的一对鸳鸯唱道：
“青青荷叶清水塘，鸳鸯成对又成双，英台若是红妆女，梁兄啊，你愿不愿意‘配鸳鸯’”
梁山伯叹了一口气说：“可惜你不是女红妆啊!”
梁哥哥，你怎么那么不开窍呀，难道你没发现英台是女生么？祝英台此时心里想到，但是也不好点化他，只能郁闷的先回家了！
接着就是画面在转到祝英台，她不断接着其他的物品暗示着自己对梁山伯的爱意，梁山伯忠厚纯朴不理解其中的意思，祝英台很是无奈，便撒谎说家中有个九妹，相貌品行都与自己非常相似，愿意替梁山伯做媒人可是梁山伯家中贫穷，未能如期而至，等到梁山伯去祝家求婚的时候，不知祝父亲已经将英台许配给了家住在鄞县的太守之子，马文才。美满的姻缘，就成为了泡沫，二个人在楼台上相见，泪眼相向，凄凉伤心地离开了对方。