我们已经讲到了提革拉特·帕拉沙尔三世和篡位者萨尔贡二世统治下的亚述国是如何成为一个军事强国的。萨尔贡并非他的原名，而是他为了迎合被征服的巴比伦人而改的名字，他认为这样可以使巴比伦人想起2000年前古阿卡德帝国的开创者萨尔贡一世。巴比伦虽然是被征服的城邦，但是比起尼尼微来，其人口众多、地位更为重要，征服者们甚至不得不善待该城伟大的神灵柏尔·马杜克，以及商人、祭司。公元前8世纪的美索不达米亚平原，以往对被俘者劫掠残杀的野蛮时代已经一去不复返了，征服者都是力图采用怀柔政策让被征服者臣服，这一政策颇有成效，萨尔贡二世去世之后，新亚述帝国又存在了一个半世纪。我们已经讲过，其后，阿舒巴尼泊（即萨达那帕尔斯）至少占领了下埃及。（埃及自建立古文明后，就分成上埃及〈南部〉、下埃及〈北部〉两部分，以孟斐斯〈今开罗附近〉为界）
但是不久亚述王国的强大和统一就迅速崩溃瓦解了。沙麦提克斯一世统治时，经过艰苦卓绝的斗争，埃及终于赶走了入侵者。尼科二世在位时，他还企图出征。当时，亚述王国正在与邻国交战，因此只能做一些微弱的抵抗。而来自美索不达米亚东南部的闪米特族一支，也就是迦勒底人，与雅利安族的米堤亚、波斯人相勾结，从东北方进攻尼尼微城，并在公元前606年占领了它。也就是从那时起，人类有了准确可考的纪年表。
失利后，亚述遭到了瓜分和掠夺。在北方，在赛阿克萨里统治之下建立了米堤亚帝国，领土包括尼尼微，首都设在厄克巴塔那，东部国境直达印度边界。该国南面则为版图呈新月形的新迦勒底帝国，也就是第二巴比伦帝国。在尼布甲尼撒大帝的统治时期，该国国势日渐强盛。巴比伦最后的辉煌时代，而且可能是整个巴比伦帝国有史以来最辉煌的时代开始了。有一段时间，两个帝国之间和睦相处，尼布甲尼撒还把女儿嫁给了赛阿克萨里。
这期间，尼科二世出击，不费吹灰之力就占领了该国。在公元前608年的米吉多战役中，他还曾战胜了小国犹太国（位于巴勒斯坦南部），杀死了犹太国王约西亚。关于犹太国，下文还将详细地讲述。之后，他率大军直扑幼发拉底河，当然目标不再是日渐衰落的亚述，而是强大复兴的巴比伦。但是，