为了保护班纳，奇异博士将他传送到一处安全的地方。
钢铁侠火力全开，径直冲向乌木喉，却被体格巨大，擅长近身格斗的黑矮星击飞了出去。
一番交手，钢铁侠的激光全被黑矮星轻松抵挡了下来，陷入了困境。
这时，蜘蛛侠突然出现，接住了敌人的武器，托尼与蜘蛛侠联手，暂时把黑矮星压制住了。
与此同时，奇异博士与乌木喉也展开了魔法对决，乌木喉经验老道，利用周围的建筑，成功的控制住了奇异博士。
当乌木喉伸手拿起阿戈摩托之眼时，却被上面的咒语烫伤了手。
一怒之下，乌木喉操纵鞭子，勒晕了奇异博士，准备把奇异博士带回了飞船。
博士的悬浮斗篷意识到主人有危险，急忙带着奇异博士逃离现场。
这时，正在与黑矮星纠缠的钢铁侠看见了奇异博士，并让蜘蛛侠赶紧救下博士。
但是蜘蛛侠还是晚了一步，博士不幸被敌人的传送光波吸走了，蜘蛛侠射出蛛丝，试图将奇异博士拉回来，然而却被传送光波一起吸走，直接白给了。
另一边，钢铁侠不是黑矮星的对手，被干倒在地，危急时刻，博士的同伴施展处传送法术，将黑矮星送到了某处寒冷之地。
摆脱困境的钢铁侠立即加大马力，试图追上敌人的飞船，钢铁侠让星期五发射新的蜘蛛盔甲，准备救下因为缺氧而差点昏迷的彼得。
咻！
一道红色的装甲撞击到了正在下降的彼得身上，一副全新的蜘蛛战甲瞬间出现在了彼得的身上，蜘蛛侠也因此成功获救了。
钢铁侠不许蜘蛛侠插手此事，让星期五把蜘蛛侠送回地面，但是蜘蛛侠偷偷用蛛丝黏住飞船，跟了上去。
这时，小辣椒给托尼打来了电话，恳求托尼回去，不要再管这些事，托尼刚说了一句对不起，信号便中断了，托尼现在已经没有了退路。
另一边，班纳在街道上捡起了托尼掉落的手机，拨通了队长的电话。
太空中，一架飞船从行星之间划过，奎尔享受着经典串烧，准备赶赴之前收到的求救信号地，由于众人不知道前方有什么危险，奎尔要求大家装出一副凶样，以便能够趁火打劫。