程昱没有一丝笑意，仍旧眉头紧锁，目光在广饶与东安平之间不住地往来……
与此同时，临淄城内的黄巾军也到了最后的时刻。韩忠与赵弘商量着该如何办，“我们这半个月伤亡很大，每天都有三五千人受伤，现在城内的伤兵多达五万，粮食也没有了。”
赵弘看着地面，久久默然无语，听着韩忠的话……突然抬起头说道：“大哥，我们带着弟兄们突围吧！”
韩忠闭上双目，沉声道：“往哪里突围啊！北面我们屡攻不下，西面有曹操的猛攻，东面的广饶至今情况不明，南面东安平还有幽州军。”
赵弘也合上双眼说道：“我想往南撤，实在不行就投降幽州军！”
韩忠惊讶道：“你要投降幽州军？是不是疯了！他们可是当年杀了天公将军的人！”
赵弘摇着头神色落寞地说道：“知道天公将军临死前说了什么？”
“什么？”韩忠惊讶地望来。
“天公将军临死前说道：也许高勇会实现我的理想，你们跟着他会有好日子过的！”
韩忠奇怪道：“你怎么知道？”
赵弘双手抱着头眼中含着泪水哭道：“我的弟弟当时就在天公将军身旁不远。他听到了天公将军和高勇的对话！后来在去往辽东的路上又趁机逃回到了青州，打算继续天公将军的志向！可是经过这些年，他已经走了……我却发现离实现志向好像越来越远。”
韩忠静静地聆听着赵弘的自言自语，等到他说完后才说道：“也许，那时我等就应该跟着天公将军一起走！”
赵弘看着韩忠的样子，哭了出来：“大哥！”
韩忠用异常坚定的语气说道：“兄弟，明天你带人往东安平突围，去寻找你的志向。我……要留在这里拖住曹操军兵！”
赵弘呜咽道：“大哥，要走我们就一起走！”
韩忠按住赵弘的双肩说道：“别忘了那些跟随我们的几十万人啊！无论突围成不成功，都不要再死人了。我们带这些人出来是为了过好日子，不是来送死的！”赵弘哭着点点头。
第二日经过一天的激战，总算将曹军抵挡回去。夜里，临淄南门忽然喊杀震天，几万黄巾军背负着身后几十万人的希望杀出了临淄城，与城外的曹军交战。
赵弘身先士卒，一剑一盾左突右刺，带领自己的亲兵一直向前。围攻过来的曹军训练有素，迅速地组织起抵抗，将黄巾军围住。李典带着两个校尉直扑赵弘而来。赵弘见状即刻迎战。
李典武艺不错，上来三个回合便砍伤赵弘，加之另外两个校尉围攻，赵弘险些丧命，身上多了几个血肉模糊的伤口。黄巾军兵见到主将如此死战不退英勇无畏，激发了决战的豪气，一股不惧死亡的决心与气势让曹军产生了动摇。
在赵弘死命抵住李典的同时，周围黄巾军兵已然击退附近的曹军。李典发现后不得不甩开赵弘收拾被冲散的军兵。
这些抱着必死决心的战士硬是顶住了曹军的包围反扑，用生命打开了一条通往东安平的血路。
随后几十万人在喊杀声中快步逃向东安平。北门外的曹操接到禀报后急忙领兵攻击北门。这时黄巾主力都在南门与曹军作战，其余三门的守军人数很少，尽管这些守军战斗到了最后一个人，却仍然无法延缓曹军地推进。
城中的韩忠率领两万人的敢死队与曹军在临淄城中混战，死死地拖住曹军的追击脚步。夏侯渊看到敌军中有一员将领正在指挥抵抗，旋即率领亲兵杀了过去。
韩忠看到敌降来袭，也举刀而上。夏侯渊有一批白色战马，跟随征战三年。韩忠的马匹已经杀掉为战士充饥。看到曹军将领前来，韩忠的亲兵纷纷冲上前去，夏侯渊舞动战枪毫不留情地将冲上来的人一律刺杀，每出一枪便了结一个人的生命！
韩忠看得心中流血，大喝一声：“不要伤我兄弟！”随后几步奔了上去准备与夏侯渊交战。夏侯渊求之不得，举枪前刺，韩忠举刀架开。
夏侯渊大声赞道：“好力道！”紧接着再次挺枪前刺，枪尖不住颤抖。韩忠无法找到准确的落点，只好闪身避开。可是夏侯渊长枪顺势一戳，刺入韩忠的右肩。在韩忠疼痛转身的瞬间，夏侯渊的枪尖已然刺入了韩忠的胸膛……韩忠口吐鲜血，望着南门方向断断续续地说道：“兄弟，替哥哥……报仇！”
不久曹操率军占领了南门，将城内还没有来得及逃走的几万百姓围困起来，而外面的黄巾主力看到南门冲出了曹军后知道临淄失守，开始向着南方边打边退。可是饥饿加上疲劳导致这些黄巾战士没有过多的持久力，此时大部分的人已经逃出了曹军的包围，只剩下军兵还在与曹军的接触中。
曹操来到南门时，看到黄巾军已经退到了几里以外，大部逃出了包围。曹操脸上露出了紧张神情，立刻命令曹仁、曹洪和夏侯-领兵追击包围。
赵弘率领着剩余的三万黄巾战士死命抵挡曹操的追兵，保护着几十万人向着东安平撤退。几十万人行动缓慢，目标大，根本甩不开追兵。曹仁和夏侯-率领的军兵